NORMATIVIDADE ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO

O U.S. Federal Sentences Guidelines (manual do departamento de justiça americano) declara que as empresas devem promover a cultura da ética e do cumprimento das leis. Atos de corrupção não geram apenas prejuízos de ordem social, mas principalmente, disseminam cultura de desmoralização e crises de confiança generalizadas. Corrupção é o ato de pagar, oferecer, prometer ou autorizar o pagamento de qualquer soma em dinheiro ou coisa (de valor). A simples promessa é suficiente para a configuração dessa prática repudiada pela PS SOLUÇÕES. A lei não define o que seja coisa de valor, uma vez que, o que tenha valor para uma pessoa, não terá necessariamente o mesmo, para outra. Não há exceção para pequeno valor. Os recebimentos indevidos e não orientados por essas políticas de compliance podem configurar corrupção ativa ou passiva desde que alguém se beneficie de bens tangíveis ou intangíveis em troca de vantagens. Alguns exemplos: presentes, viagens, bolsas de estudos, promessas de emprego, troca de informações privilegiadas (insider trading) etc. Por seu caráter educativo, um programa de compliance deve anteceder a prática de um ato ilícito. A empresa que permite ou faz “vista grossa” (cegueira deliberada) diante de atos de corrupção sofre danos irreparáveis em sua imagem, sem falar no dumping social causado por atos de corrupção. Assim, como agente PS SOLUÇÕES, esperamos de você:

a) Ao Identificar sinais de desvios éticos ou ausência de transparência em operações, negociações ou quaisquer outras ações, que envolvam a empresa, procure seu superior imediato ou um de nossos canais de comunicação, revelando o fato ou conduta em desconformidade com essas políticas. Sua ação promoverá reações preventivas e rápidas no combate a práticas lesivas e a responsabilização daqueles que agem em desacordo com essas normas;

b) É essencial que todos os nossos agentes conheçam nossas políticas de compliance anticorrupção, suborno e lavagem de dinheiro. O código de condutas é a política que funciona como a Constituição da empresa. Você pode tomar conhecimento dessas normas lendo, participando das comunicações e treinamentos, lendo os posts e artigos publicados no site e emails, participar de palestras e eventos de compliance promovidos pela empresa, opinar, suscitar dúvidas e consultas, sempre que tiver dúvidas [email protected]

c) É dever de todos diligenciar os procedimentos e negociações (verificação de conformidade) por meio dos instrumentos internos próprios de avaliação de riscos (due dilligence, risk assessment etc.), para aprovação da diretoria executiva e supervisão do compliance officer; Os atos praticados devem ser sempre conformes às nossas políticas e diretrizes internas, leis nacionais e internacionais e regulamentos”.

d) Ao receber propostas de contratação, o agente da PS SOLUÇÕES responsável pelo procedimento de avaliação, solicitará previamente, à contratante/contratada, informações necessárias para análise de riscos, objetivando maior segurança em suas operações (vide política de Compliance de relações comerciais), salvo operações de pequeno vulto, que observarão procedimentos simplificados, mas com a mesma ética, transparência e responsabilidade;

e) Nossas políticas têm como background principal, as seguintes leis, não se excluindo outras aplicáveis por interpretação extensiva, analógica ou simples dialética:

. Lei 12.846/13
. Decreto 8420/15
. Código Penal
. Código Civil
. UK Bribery Act
. FCPA (Foreign Corrupt Pratices Act)
. SOX (Sarbanes Oxley Law)

PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

A PS SOLUÇÕES empenha todos os esforços no sentido de conhecer suas contrapartes, seus agentes, gerenciar riscos, abrir canais de comunicação e denúncia para que, em sua cadeia produtiva não haja vulnerabilidades (possibilidades, omissões ou ações) que promovam lavagem de dinheiro ou patrocínio ao terrorismo. Lavagem de dinheiro é o ato de simular e dissimular uma operação financeira para esconder a origem ilícita de outra. Por exemplo: emitir notas fiscais falsas, de operações que nunca aconteceram. A lavagem de dinheiro financia organizações criminosas, dentre outras consequências sociais imensuráveis. Combater essas práticas é responsabilidade social e dever de todos conforme a lei 9.613/98:

a) Denunciar indícios dessas práticas, uma vez que elas são a base econômica de outras práticas criminosas (desvio de dinheiro público, corrupção, narcotráfico, genocídio, terrorismo etc..) e combatê-las é condição sine qua non para o desenvolvimento econômico e social do país;

b) As ações positivas de gestão de riscos e Due Dilligence têm por objetivo conhecer as pessoas físicas ou jurídicas, com quem se contrata, não devem ser negligenciadas sob nenhuma hipótese (vide políticas específicas de compliance e due dilligence), sendo esses os meios de análise da capacidade financeira e atividade econômica dos interessados e indicativos de irregularidades e ilegalidade, segundo diretivas do BNDES.

c) Toda nossa contabilidade deve ser clara e pautada pela transparência e rastreabilidade, cabendo a todos os nossos agentes fazer lançamentos corretos e impedir que operações sejam realizadas de modo a omitir ou dissimular movimentação de recurso de origem desconhecida ou não declarada, em benefício próprio ou de outrem;

d) Manter o cadastro e informações sobre os contratantes atualizadas e os contratos sob permanente acompanhamento;

e) Buscar apoio do compliance officer ou comunicar ao canal de denúncias sempre que perceber irregularidades.

DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

Lamentavelmente, no Brasil, doações e patrocínios ainda são usados como oportunidade para a prática de atos ilícitos e podem destruir a reputação de uma empresa, frente ao mercado. Nosso programa de compliance não permite doações ou patrocínios sem a devida contabilização e tributação, observando sempre o princípio da transparência.

Em decisão recente, o STF entende, como inconstitucionais, doações a partidos políticos. Portanto, seguindo a jurisprudência da Suprema Corte, a PS SOLUÇÕES adota a diretriz de não fazer doações a partidos. Os pedidos de doação por entidades públicas sem fins lucrativos serão cuidadosamente analisados pela diretoria executiva, contabilidade/financeiro e passarão por supervisão do Compliance Officer (due dilligence) que emitirá parecer escrito sobre a viabilidade do ato. Caso a pretensa doação viole quaisquer normas de nossas políticas, essa deve ser sumariamente vetada.

 

RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES (ANTI – TRUSTE)

A PS SOLUÇÕES busca por meio de suas políticas internas proteger suas relações com seus concorrentes mantendo-as nos mais restritos padrões de respeito e ética concorrencial. Denomina-se truste, as práticas de empresas ou grupos de empresas, que visem dominar o mercado e violar os princípios da livre iniciativa e livre concorrência (cartéis, monopólios, oligopólios etc.). Antes de realizar negócios que envolvam a compra de outras empresas, políticas de preços e concorrenciais, fusões e aquisições (M&A), a empresa responsável buscará nas leis, nacionais e internacionais, a regularidade para a prática do ato, sem que este se torne lesivo à concorrência, ao consumidor e ao mercado. Esperamos que nossos agentes:

a) Não se relacionem com concorrentes, buscando controlar preços, divisão mercadológica, territorialização de vendas, limitação de capacidade produtiva com o objetivo de eliminar a concorrência.

b) Não dar preferência a fornecedores, restringindo outros por motivos que não sejam necessariamente os critérios de venda, previamente estabelecidos no procedimento de aquisição (preço, prazo, qualidade, especificação técnica etc.).

c) As reuniões onde estejam presentes concorrentes, por qualquer motivo, devem vir acompanhadas de ata, onde estejam claros os objetivos da mesma, e assinada pelos presentes ao final. Se o tema da reunião for assunto que venha prejudicar a livre concorrência, ou exame de documentos confidenciais dos concorrentes, peça licença e deixe a reunião, reportando o fato ao jurídico/compliance.